新《公司法》第47条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

一时间，许多公司考虑减少注册资本并已经着手开始减资，那么减资的具体流程是怎样的？如何操作？本文作一下解答。

公司减资的含义

所谓的公司减资就是指公司遵循一定的程序规则，将公司注册资本予以减少并依法办理变更登记和对外公示的法律行为。

减少公司注册资本，既直接关系公司资本确定与维持原则，又涉及公司债权人的相关权益，公司减资必须依照法定条件和程序实施。

公司想要减少公司注册资本，应该怎么做：

1、准备减资材料： 公司登记备案申请书、股东会决议、修改后的公司章程或是章程修正案、债务清偿或是提供债务担保情况的说明、公司营业执照正副原件、公示凭证、公司公章。

2、召开股东会，出具公司减资的股东会决议

股东大会决议内容包括：减资后的公司注册资本，减资后各股东权益，股东的出资变动以及比例，债权人利益的安排，进行公司章程的修改。

3、编制资产负债表和财产清单

公司减少注册资本时，需要进行编制资产负债表以及财产清单，了解公司财产情况。财产清单的内容包括编号、产品名称、规格型号、数量等信息。

4、通知并公告债权人，公示减资信息

为保护债权人利益，通知债权人并在国家企业信用信息公示系统公示公司减资公告，公示时间为45天，因此需要办理公司减资的要妥善安排时间。

5、办理变更工商登记

减资公告公示45天后提交相应资料，办理公司减资变更登记，等待审批，审批通过后会下发登记通知书。

减资主要程序及注意事项

1.董事会制定减资方案

根据《公司法》第46条规定，董事会的职责之一是制定公司增加或者减少注册资本的方案。董事会对股东会负责，公司决定减资的，首先应当由董事会制定具体的减资方案，包括减资的数额，各个股东具体的减资比例，已出资的返还日期等具有可执行的具体减资方案。

2.股东会作出减资决议

根据《公司法》第37条规定，股东会行使下列职权，其中7款为对公司增加或者减少注册资本作出决议；《公司法》第43条同时规定，股东会作出减资决定的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

根据上述规定可知，在董事会制订的减资方案的基础上，公司实施减资，由公司股东会先进行表决，需过三分之二表决权股东同意。

股东（大）会决议应包含如下内容：（1）减资后公司的注册资本；（2）减资后的股东权益、债权人利益的安排；（3）有关公司章程的修改事项；（4）股东出资及其比例的变化等。

3.编制资产负债表和财产清单

根据《公司法》第177条规定，公司需要减少注册资本时，需编制资产负债表及财产清单。公司财务管理部门通过整理公司财产，明确负债情况

4.通知和公告

《公司法》第177条第二款规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

本条规定了两种通知债权人的方式，一种是直接的通知，一种是登报公告。前者适用于明确的债权人，后者适用于未知的债权人，不能混用！实践中，一些公司为了规避责任，对于明确的债权人，也采取公告的方式通知，直接导致减资程序违法，股东在非法减资范围内对于未直接通知的债权人承担法律责任。

5债务清偿或者担保

根据《公司法》第177条规定，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司进行减资，意味着公司可以承担责任的资本的减少，债务清偿能力减少，为保证债权人的合法权益，要求减资公司应当清偿债务或根据债权人要求提供担保。

6减资的工商登记变更

《公司法》第179条第2款规定，减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，换发载明减少后的注册资本和(或)实收资本的《企业法人营业执照》。在法定公告期满，并对债权人履行相关义务后，公司向市场监管部门申请减资登记，减资登记时需提供申请书、登报公告资料以及债权处理情况说明等相关资料（具体按照主管部门要求提交）。