5年内实缴，公司怎么处理？

第一种方式：减资。如果认缴资金数额确实太大，建议召开股东大会，经代表三分之二以上表决权的股东通过，公司可以减资。书面告知债权人减资方案，根据债权人的要求清偿债务或提供担保，以满足债权人的权利。

第二种方式：转让。如果已经确认到期不能缴纳注册资本金、有其他公司或个人收购的话，可以考虑转让，尽快做股权变更转让。

第三种方式：注销。办理注销时存在到期债务不能清偿，债权人可以申请破产，该出资额要加速到期。另外，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

第四种方式：实缴。股东按照企业章程或合同、协议的约定，实际缴纳的公司注册资本，也就是公司实际收到的股东的出资总额，保留好出资流水、出资证明书。

什么情况下公司需要减资？

（一）及时止损。有些企业在多年经营中累积了不少债务，如果即使过了许多年该企业的利润也无法还清债务，那么就需要通过减资来一次性偿付累积债务，把损失降到最小。

（二）调整过剩资本。企业成立初期需要巨额资金，步入正轨后资本可能过剩，对于企业来讲，公司资本过剩并不是好事，一方面容易引起税务机关注意，另一方面说明公司经营规模有问题，资金的本质在于周转流动，创造价值，当公司资本过剩时，减资可以更好地利用过剩资金，提高资金使用效益。

（三）增派股息。股息又称股利，是股票持有者定期从公司企业中取得的一定利润，由于股息是根据资本利润额进行分派的，所以减资能够增加股息。

（四）企业合并。企业合并时，公司需要将其部分财产或业务分离出去，从而达到资产平衡。

（五）部门分割。将公司中的某些部门分割独立时，资产也随之分离。

三、公司减资的方式和程序

（一）减资的方式

1、同比减资与不同比减资

（1）同比减资：按股东的出资比例减少各股东的出资数额，减资后各股东股权比例不变；

（2）不同比减资：各股东不按原出资比例而减少出资，或者部分股东减少出资部分股东则不减少出资。

2、返还出资的减资、免除出资义务的减资与消除股权的减资

（1）返还出资：对已缴足出资额的股东返还部分出资款，这种方式既减少了公司的资本也减少了公司的资产，构成实质性减资。

（2）免除出资义务：对尚未按其认缴出资额缴足出资的股东全部或部分免除其缴纳出资义务。

（3）消除股权：因公司亏损或派生分立而减资时，直接取消部分股权或者直接减少每股金额。

免除出资义务的减资和消除部分股权的减资仅改变了公司资产的性质和结构而未直接改变公司资产总额，构成形式上的减资。

什么情况下减资无效？

1、关于减资的股东大会违法或者违反章程的，经股东提起确认决议无效之诉可被判定无效。

2、控股股东或者实际控制人在减资过程中损害公司或股东利益的，经股东提起利益纠纷诉讼后可被判定无效。

3、未履行通知及公告义务，未经法定程序将出资抽回，影响公司对外偿债能力，对债权人的债权带来不能清偿的风险的，减资无效。

减资无效后，公司应承担哪些责任？

1、要求股东返还接受的出资款；

2、再次变更股东名册至减资前的状态；

3、恢复工商登记至减资前的状态；

4、公司逾期不办理登记的，处1万元以上10万元以下的罚款。