新《公司法》在理念上实行“严进严出”的秩序化指导精神,逐渐让公司、股东回归理性化、可控性。无论是存量公司也好,还是新设立的公司也好,应根据自身经营情况和规模,合理化注册资本、合理化认缴期限。
一、办理减资要准备的资料
1、营业执照正本和副本
2、《公司登记备案申请书》
3、经办人身份证明,身份证原件
4、《股东会决议》
5、修改后的《公司章程》或《公司章程修正案》;
6、依法设立的验资机构出具的验资报告
7、减资公告的打印截图或者报纸原件,及公司债务清偿或债务担保情况的说明
8、《公司债权债务清偿说明》(可以在杭州市市场监督管理局找资料模板)
二、减资流程
1、先去“国家企业信用信息公示系统”进行减资公告,根据实际需要减资的信息正确填报,填写完成公示45天,或者登报公示45天,目前是二选一;
2、公示45天后在“政务服务网”提交纸质资料(上面所提到的资料)
3、提交资料后一般5个工作日后领取执照,有些区甚至更快
4、向税务部门申报:带上注册资本变更证明等资料到税务部门提交,向税务部门申报,完成税务变更;
5、 银行账户变更:带新营业执照正副本、公章、经办人身份证,前往开户银行办理变更手续,完成银行变更。
减资确实是一件不小的事情,大家一定要谨慎操作。
本流程只针对公司减少注册资本,不涉及股权转让和股东变更,并且公司本身没有债权债务纠纷和其他问题的减资流程。
新《公司法》增加了违法减资的具体法律后果
根据新《公司法》第226条的规定,在公司减少注册资本时,既要遵循程序要求,更要注重实质要求,若公司减资违反法律规定,则面临的法律后果:
1. 股东应当退还其收到的资金;
2. 减免股东出资的应当恢复原状;
3. 给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、gaoji管理人员应当承担赔偿责任;
4. 给公司债权造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、gaoji管理人员可能对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任;(司法实务中有类推适用股东抽逃出资的观点,有类推适用未履行出资义务的观点,还有认定减资股东构成共同侵权的观点,但基本上都肯定债权人可以要求减资股东承担责任。)
5. 违法减资的行政责任。新《公司法》第255条规定,公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
三、减资、撤资后如何进行税务处理?
这里要需要区分个人股东减资和法人股东减资。
(一)个人股东减资撤资
1、撤资收回金额>投资成本
需要交税,按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入—原实际出资额(投入额)及相关税费
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