新公司法2024年7月1日起已实施~5年内实缴老公司怎么办?看这个就够了!|...

减资是在公司经营过程中属于较少使用的股权操作手段，但其作用却不容忽视。今天小编根据公司法的规定，结合实践对减资问题做一下讲解：

一、减资的相关法律规定

1、减资相关法律概念

（1）减资
减资即为公司减少注册资本。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：公司法）第177条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

公司股东的Zui长认缴期限为5年

新修订后的《公司法》将于2024年7月1日实施，新公司完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。第四十七条要求“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”，强制规定了有限责任公司股东的Zui长认缴期限为5年。

对于新公司法实施前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

也就是说对新法施行前已登记设立且认缴出资期限超过5年的公司将制定配套规则设置过渡期，要求其将出资资期限逐步调整至5年以内。具体配套规则将根据国家市场监督管理总局的意见，授权国务院制定。

该新规将对大量存量公司产生重大影响，股东虚增认缴金额将承担巨大法律风险。接下来，将有大量公司需通过减资、缩短认缴期限等方式，落实该新规。

设置五年Zui长认缴期限规则，可激励股东在确定出资义务时更理性地评估未来经营需求、投资风险，并照顾债权人获得偿付的合理预期。

完善公司资本制度。

一是完善注册资本认缴登记制度。规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。根据国家市场监督管理总局的意见，授权国务院制定具体办法，对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。

二是在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款，既方便公司设立、提高筹资灵活性，又减少注册资本虚化等问题。

三是规定股份有限公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股。

四是允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股。

五是允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损。

六是规定简易减资制度，允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

七是增加股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，规定股权转让后转让人、受让人的责任。