新公司法出来后，关于5年内实缴公司减资怎么办理？

　　虽说公司的注册资本可以一定程度的体现企业的实力，可是别忘了公司的注册资本金额可是和公司所需要承担的责任息息相关啊，多高的注册资本给公司带来的风险是很大的。所以在适当的时候公司可以考虑减资，但是减资不像增资那么容易，毕竟是有抽逃资金的嫌疑，所以想要减资的话还是很麻烦的，今天就为大家介绍介绍关于公司办理减资的大致流程：

公司想要减少公司注册资本，应该怎么做：

1、准备减资材料： 公司登记备案申请书、股东会决议、修改后的公司章程或是章程修正案、债务清偿或是提供债务担保情况的说明、公司营业执照正副原件、公示凭证、公司公章。

2、召开股东会，出具公司减资的股东会决议

股东大会决议内容包括：减资后的公司注册资本，减资后各股东权益，股东的出资变动以及比例，债权人利益的安排，进行公司章程的修改。

3、编制资产负债表和财产清单

公司减少注册资本时，需要进行编制资产负债表以及财产清单，了解公司财产情况。财产清单的内容包括编号、产品名称、规格型号、数量等信息。

4、通知并公告债权人，公示减资信息

为保护债权人利益，通知债权人并在国家企业信用信息公示系统公示公司减资公告，公示时间为45天，因此需要办理公司减资的要妥善安排时间。

5、办理变更工商登记

减资公告公示45天后提交相应资料，办理公司减资变更登记，等待审批，审批通过后会下发登记通知书。

减资涉税

在公司减资中，特别是实质减资，减资股东Zui为关切的问题即为减资所涉及的税负问题。经研究，根据减资股东的类型不同，以及减资款支付方式的不同，涉及的税负有所区别，具体如下：

1. 法人股东减资的企业所得税处理

（1）实质减资的所得税处理

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第5条第1款规定：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”而《企业所得税法》第26条第2款进一步规定“企业的下列收入为免税收入：……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益……”，因此境内法人股东减资中取得的股息可免征企业所得税。故此，法人股东减资应税所得额=减资对价-初始投资-[(未分配利润+累计盈余公积)×减资股比]。

（2）形式减资的所得税处理

形式减资多用于弥补亏损，股东并没有实际收回资金，只是一种名义上的减资行为，税务上无须特殊处理。但需要注意的是，《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第5条第2款规定：“被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。”

2. 自然人股东减资的个人所得税处理

《关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定：“个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照‘财产转让所得’项目适用的规定计算缴纳个人所得税。”自然人减资应税所得额=减资对价-初始投资。

3. 非货币性财产支付对价的税收问题

如公司以非货币性财产作价支付减资对价，依据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函[2008]828号)第2条规定，企业改变资产所有权属用途的，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。同时，依据《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》(国家税务总局公告2016年第80号)第二条规定，应按照被移送资产的公允价值确定销售收入。

因此，如公司减资款是以房地产作价支付的，公司发生土地增值税、增值税、附加税、印花税、所得税的纳税义务，减资股东发生除所得税外的印花税和契税的纳税义务；如公司减资款是以货物作价支付的，公司发生增值税、消费税、附加税、印花税和所得税的纳税义务，减资股东发生除所得税外的印花税纳税义务；如公司减资款是以知识产权作价支付的，公司发生增值税、附加税、印花税和所得税的纳税义务，减资股东发生除所得税外的印花税纳税义务。

五、减资基准日至减资登记完成期间的利润分配要明确。

由于公司减资程序较为繁琐，在选定减资基准日后，还涉及股权价值评估、减资方案的拟定、股东会/股东大会的召开和决议、资产负债表和财产清单的编制以及通知和公告债权人等措施，减资基准日至减资工商登记完成期限可能半年有余。在此期间，公司仍在生产经营，公司资产和负债都会有所变化。如该期限涉及跨年，公司年度审计报告已经出具，减资股东必然了解该期间公司的盈利情况，因此该期限的利润如何设定以及分配尤为重要。公司减资时应在减资协议中约定清楚期间的利润分配。