2024新公司法规定注册资金5年实缴 企业是减资还是注销

什么情况下能减少注册资本

公司注册资本是法人、股东们承担有限责任的基础，也是公司交易往来，客户判断公司财产责任能力的重要依据，减少公司注册资本在一定程度上说明公司偿还债务的能力和信用担保能力的减弱。为此，减少公司注册资本应符合以下条件：

一、原有公司资本过多，形成资本过剩，再保持资本补变，会导致资本在公司中的闲置及浪费，不利于发挥资本效能，增加企业分红负担。

二、公司严重亏损，资本总额与实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也会因为公司连年亏损得不到应有的回报。

三、股息增派情况。 股息是根据资本利润额进行分派的，可以通过减少资本就能增加股息。

四、公司合并或重组。这通常是在公司资产平衡时进行。公司合并后资本方面需要做调整。按照资本不变原则，公司的资本是不允许减少的。

减资其实不是简单地把注册资本减少，换一下营业执照那么简单，如果减资不按照法律规定操作，即使注册资本减下来了，股东还是要在原来认缴的金额内承担责任的。

今天说一个不太常见的减资操作知识：定向减资。

一．什么是定向减资？

1.定向减资也叫非等比例减资。

一般的减资是所有股东的认缴金额同比例减少，例如原来公司注册资本1000万，张三认缴700万，李四认缴300万。现在公司减资至100万元，那么张三认缴金额变为70万元，李四认缴金额变为30万元。这叫等比例减资。

如果公司减资至100万元，张三减资400万元，认缴金额变为100万元，李四减资500万元，认缴金额变为0元，那么这就是非等比例减资，俗称定向减资，就是定向减少或者全部减去李四股东的认缴出资额。

二、定向减资适用的场景

定向减资适用以下场景：

（一）消除出资义务

新公司法实行之前公司注册资本执行认缴制，新公司法实施后，有限公司要求5年内实缴，股份公司也调整为实缴制。

所以，部分公司在认缴制下注册资本过大或者不想实缴的公司会选择减资。

（二）为弥补公司亏损而减资

为弥补公司亏损而减资，看着很简单，但是它的法律意义却很复杂。

假设某公司注册资本（已实缴）为1000万，实收资本为1000万，公司亏损900万，账面上未分配利润为-900万。不考虑其他项目，那么可以将公司减资900万元，就是将实收资本的900万元来弥补亏损，将亏损变为0。Zui终公司变为，注册资本100万元，实收资本100万元，未分配利润0元，这就是为弥补公司亏损而减资。

新《公司法》对相应操作也进行了规定：“第二百二十五条公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。”

需要注意的是，未弥补亏损而减资的公司的股东应该全部实缴，不能在股东未实缴的情况下操作，否则股东仍要在原认缴范围内承担责任。

（三）股东退出

通过减资实现股东退出，像前面举的例子，通过减资，将李四股东的认缴金额全部减去，从而实现李四的退出。

多适用于中小股东的退出、投资机构的退出时，无法通过股权转让或者其他途径实现时的一种非常规操作。