新法速递 | 新修订的公司法表决通过!公司减资需要的材料有什么

2023年12月29日，“新《公司法》”在经历了两年时间、前后四版修订案草案提交审议后，终于审议通过。审议期间，草案曾经历多次变化，而此次新修订的《公司法》也是继2005年《公司法》全面修订后的首次大修。

相较实施于2018年的现行《公司法》，新修订《公司法》主要在以下几个方面进行了较大幅度的修订。

一、严格强化股东的出资责任的同时，引入新的资本制度

（一）明确有限责任公司的注册资本应在公司成立之日起五年内缴足

该条款首次出现在“修订案草案三审稿”中，也是目前受到Zui多关注的条款，与现行注册资本全面认缴制、不限定出资时间的规定相比，产生了重大的变化，Zui大程度地强化了股东的出资义务和时间，并且对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。随着这一条款的生效，可能将导致大量公司进行减资操作或进行注销登记。

（二）新增“股东失权制度”

明确股东失权制度并规定下述四方面的内容。首先，明确催缴股东出资的宽限期不少于六十日；其次，宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，由公司经董事会决议可发出失权通知，且自书面通知发出之日起，股东丧失未缴纳出资的股权；第三，股东失权后处理，该失权的股权应当依法转让，或者公司减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例缴足出资；Zui后明确股东未按期足额缴纳出资，应当赔偿给公司造成损失。

（三）完善股东出资的

加速到期义务”

股东出资是否应加速到期的问题由来已久，在“变更追加规定”、“九民纪要”等多个规范性法律文件中也有涉及，近年来在各地的执行异议以及执行异议之诉案件中屡见不鲜，其核心的争议焦点在于应当优先保护股东出资的期限利益抑或优先保护债权人合法债权的实现。但此前的文件存在或“未明确规定未到出资期限的股东需加速出资”或“需证明公司已具备破产条件等前置审判要求”等诸多问题，导致在审判实务中存在同案不同判，甚至同案在同院不同判的情形。此次新修订的《公司法》中，将公司不能清偿到期债务的，已认缴出资但未届缴资期限的股东应提前缴纳出资明确写入，并写明申请主体为公司或到期债权的债权人。但后续在司法实践中，是在执行异议程序，或是执行程序甚至审判程序中可以直接追加，需拭目以待。

（四）明确已出让股权的出让方对受让方出资承担“补充责任”

在曾经的注册资本全面认缴制的背景下，一些公司存在严重的“只认缴，不实缴”或者“高认缴，低实缴”的现状，在相应的股权转让中，出让方并未完成实缴义务的情形也比比皆是，这对保障公司资本充实、维护交易安全稳定、保护债权人利益等均产生不利影响。对于出让方完成实缴前将股权转让后，出让方是否仍需进一步承担尚未实缴部分股权的出资义务问题同样在司法实践中存在大量不同的审判案例，尤其是不同地区的法院在审理此类案件中理解的法律原理、引用的法律条文均不尽相同。在此次的新修订的《公司法》，Zui终明确了受让人未按期足额缴纳该出资的，出让人对该出资承担补充责任，即明确了责任主体以及承担的责任方式。

公司减资需要的材料有什么？

　　公司减资需要的材料有：

　　1.公告45天以后的财务报表(资产负债表、利润表)

　　2.前期验资报告

　　3.营业执照副本复印件

　　4.新章程、新股东会决议、旧章程

　　5.股东身份证复印件，如果有法人股，需要法人股营业执照复印件

　　6.报纸原件以及复印件

　　7.减资前银行对账单

　　8.Zui近一期验资报告

新公司法注册资本“五年实缴”：以前公司怎么办？之前老公司注册资金太大，能否允许减资？

如果以前的公司有实际业务经营，但之前设立时认缴的注册资本金太高，到期不能缴纳注册资本金的，可以选择选择减资方案。

注意：企业减资一般要公示45天，而新公司法在2024年7月1日实施，所以想要减资的公司要注意期限限制。

如果已经确认到期不能缴纳注册资本金的话，如果有其他公司收购的话可以考虑转让，做股权变更转让。

如果公司没有实际业务经营，可以做公司注销。