新公司法下，以前未实缴的公司怎么办？公司如何减资？减资需要注意什么流程？

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，自2024年7月1日起施行。

修订后的新《公司法》，删除了2018 年《公司法》中 16 个条文，新增和修改了228 个条文，其中实质性修改 112 个条文本次修订，是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模Zui大的一次修订，将对我国4300多万家公司产生系统影响。

1、董事会（执行董事）确定减资方案。

（1）对于股东人数较少或者规模较少的有限责任公司可以不设董事会，只设一名执行董事。

（2）减资方案包含减资目的和原因、减资的类型、减少注册资本的金额、减资的股东、减资对价或者作价的方法、减资对价的支付方式等。

2、股东会作出减少注册资本决议；

（1）公司减资的股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）股东会决议的内容应当包括：减资后的公司注册资本、减资后的股东利益、债权人利益安排、修改章程的事项、股东出资及其比例的变化等事项。

3、减资的公司编制资产负债表及财产清单；

（1）公司进行减资时，必须编制资产负债表以及财产清单，便于公司厘清公司的债权债务情况，界定公司的债权人，为后续的通知债权人做好准备工作。

（2）选择好减资基准日作为编制资产负债表的基础。

4、自减资决议作出之日10内通知已知债权人（直接通知）；

直接通知的方式一般包括EMS快递、电子邮件、传真等。

5、自减资决议作出之日30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，主要是通知未知债权人；

增加注册资本，公司不必通知和公告债权人。

6、债权人在30天、45天之内，要求公司清偿债务/提供担保；

（1）接到通知的债权人自接到通知书之日起三十日内，要求公司清偿债务或者提供担保。

（2）未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

7、减资过程中若是涉及个税、企业所得税的，需要自行申报相关税费；

比如属于公司回购股权的，其实就是67号公告规定的股权转让，需要先税后证；

8、修改公司章程；

公司做出减资决议后，应根据股东会决议相应修改章程内容。修改后的公司章程或公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签字确认。

9、公司向工商登记机构申请减少注册资本，办理减资变更登记手续。

（1）公司就减资事项进行公告之日起45日后，公司应向公司登记机关申请办理变更登记手续。

（2）办理减资的变更登记，应当自公告之日起45日后向登记机关申请。

三、公司减资的注意事项有哪些？

1、根据新《公司法》第二百二十六条，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、gaoji管理人员应当承担赔偿责任。

2、根据新《公司法》第二百五十五条，公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。