新《公司法》实施后，公司如何减资？减资需要注意什么流程？

随着新《公司法》的出台，其中第47条关于“有限责任公司的注册资本应自公司成立之日起五年内缴足”的规定，着实“吓坏”了很多企业主。

虽然新法对于在先注册成立的公司已声明给予过渡期，逐步与“5年”期限“对齐”，但已出现了大量企业出于各种原因火速减资或注销的情况，一时间减资、清算等公告在国家企业信用信息公示系统上启动了“刷屏”模式。

笔者随机抽取了几个公告样本，从减资的幅度来看，至少是5到10倍以上，有的原来上千万的注册资本，减资后只剩几百万甚至几十万，有的甚至巨额减资后就剩10万元、5万元甚至是1万元了。

减资可以分为三种类型：

1.一是未实缴部分的减资。例如，某公司注册资本1000万，实缴100万，剩余900万未实缴。决定减资到100万元。这种是新公司法出来后Zui普遍的类型，处理也Zui简单，召开股东会形成《股东会决议》，根据股东会决议修订《公司章程》，根据工商局的要求，依程序办理即可，会计税收都无需处理。需要注意的是，未来工商部门可能会按照简易注销的思路简化减资程序，但是正如我很不建议走简易注销一样，我还是建议大家走正常程序，慢一点而已，因为《承诺书》所承诺的责任，可能很大。比如简易注销有被恢复的可能，而一般注销基本不可能。

2.二是实缴后的平价减资，一般适用于全体股东的同比例减资，或者单一股东下的减资。例如，某公司注册资本500万元已全部实缴，经营了几年，所有者权益是实收资本500万，资本公积0，盈余公积30万，未分配利润270万。决议所有股东每人按成本价减资20%，合计减资100万元，实收资本减少100万元。这种情况下，全部作为投资成本的收回，

3.第三种，是实缴后的市价减资，一般适用于多人股东下的个别减资。例如减资款100万，其中注册资本减少50万（相当于实收资本的10%），剩余的50万根据会计准则规定，应当冲减盈余公积30，冲减未分配利润20。

减资流程：
根据《公司法》的有关规定，公司减资一般需要履行如下程序：
（1）股东大会制定减资方案
（2）股东会/股东大会作出公司减资的决议
（3）公司登记备案申请书
（4）编制资产负债表及财产清单
（5）通知债权人并公告
（6）修改公司章程
（7）债务债权清偿说明
（8）减资公司，公告期45天
对于发布减资公告，一般需要的资料包括：
（1）营业执照副本复印件；
（2）减资的决策文件；
（3）法定代表人身份证复印件。
在修改公司章程/减资登记上，一般情况下，公司减资在股东会/股东大会决议上就需要将修改公司章程作为议案进行审议表决

在审议通过后，待通知和公告债权人满足法定时间后，再将修改后的章程作为工商减资变更材料的一部分提交市场监督管理局进行减资登记

法律依据

《公司法》第二百二十四条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的Zui低限额”。

《公司登记管理条例》规定：“公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明”。

《公司注册资本登记管理规定》第十五条规定“公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的Zui低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记”。