新公司法出台，哪些情形可以进行减资？

新《公司法》要求5年内实缴注册资本金，如果不能或者不想实缴，只能减资，如何操作？第一步，召开股东大会，需要代表投票权2/3以上股东同意；第二，在国家企业公示系统公示45天；第三，向市场监管部门提交减资资料；第四，变更税务信息。

首先，减资是否需要交税是一个需要注意的问题。减资是有技巧的。

第一种情况：注册资本减值或增值

如果你的注册资本金实缴的部分减值，而你的净资产数大于实缴注册资本金数，那么减值部分需要交纳20%的税费。当你的净资产数大于注册资本金数时，减资应按净资产进行，不能低于净资产。如果低于净资产，就相当于你把公司的资产转让掉了。一旦你转让了公司资产，你就要去交纳股权转让的20%个人所得税。

第二种情况：担保责任

有没有人做过减资？你知道现在的很多工商局在减资时会给你一张纸吗？这张纸上写的是什么？它要求所有股东对减资行为承担连带责任。也就是说，一旦你完成了减资，今后如果公司负债了，所有股东都要承担连带责任。如果有一天公司无法偿还债务，债权人会找到你这位股东。

所以，这是减资的第二个问题。当你去做减资时，要留意是否有要求你签署这样的文件。如果要求你签署，那么你虽然完成了减资，但你从有限责任变成了连带责任。

第三种情况：减资需要进行公告并通知债权人

假设我欠客户一笔钱，客户并不着急追讨。然而，当我宣布我要减资时，客户突然起诉我并冻结了我的银行卡、查封了我的账户和资产。我该怎么办？

公司减资要点

1、减资方案

减资方案一般应当包括如下内容：

（1）减资股东；

（2）减资数额；

（3）确定减资基准日

（4）减资的方式；

（5）减资对价的支付方式；

（6）减资基准日前的债务清单以及主要债务详情等。

其中，减资基础日应考虑公司股东权益分配约定交割日期及会计部门编制减资日资产负债表和财产清单的可操作性，一般选择月末较为合适。

2、股东会决议内容及股东会表决通过减资

减资决议的具体内容一般包括：

（1）减资后的公司注册资本；

（2）减资后的股东权益、债权人利益的安排；

（3）有关修改章程的事项；

（4）股东出资及其比例的变化等。

一般情况下，公司减资在股东会需要将修改公司章程作为议案进行审议表决。在审议通过后，待通知并公告债权人后，再将修改后的章程作为工商减资变更材料的一部分提交市场监督管理局进行减资登记。

表决通过：

（1）有限责任公司作出减少注册资本的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）股份有限公司作出减少注册资本的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、编制资产负债表及财务清单

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

4、通知债权人并公告

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

通知的方式：一般包括EMS快递、电子邮件等。

公告的内容一般包括：

（1）公司营业执照复印件；

（2）法定代表人身份证复印件；

（3）减资的决策性文件。

注意：公司不能在通知中载明，若债权人在一定期限内不主张债权或要求担保，视为债权人放弃债权。

通知并公告，两者是并列关系。

减资公告部分省市已开通线上自主公告功能

5、清偿债务或提供担保

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

注意：超过30日和45日的期间，债权人请求权丧失。

6、修改公司章程

依据公司增资的股东会决议，修改公司章程。

7、办理变更登记

公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。

办理变更登记需提交的材料以公司所在地办事机构要求的为准。